Μια νύχτα που παρατηρείται βροχή μετεωριτών, ο μικρός Ντέιβιντ βλέπει ένα διαστημόπλοιο να προσγειώνεται δίπλα στο σπίτι του. Αυτή είναι μονάχα η αρχή μιας εξωγήινης εισβολής, που βρίσκει τους γονείς του μικρού και τους υπόλοιπους κάτοικους της περιοχής να αφομοιώνονται ένας προς ένας από τους εξωγήινους και να μεταλλάσσονται σε όντα δίχως συναισθήματα. Η μόνη που πιστεύει τον Ντέιβιντ είναι η Δρ Πατ Μπλέικ.
