李昑打算去见见都城中没落的南人子孙后代，他觉得如果自己能够启用这些落魄民众，这个消息一定会传到叛军那里，引起叛军内部的动荡。大臣对李昑的想法感到很为难，毕竟老论和南人是死对头，如果要重新启用南人，那必须得征得老论派的同意。朴文秀带人来到都城附近的清安驻扎，发现叛军已经到了这里，他大惊失色，没想到叛军的速度会这么快。另一边，李昑开始努力说服老论派的人，希望他们能够明白，只有先守住国家，放弃党派之争，才能保住性命和家园。可是，老论不是那么容易被说服的，这时，李昑也接到了十万火急的军令，得知叛军从木川到清安，已经毫发无损地进入了都城。达文来找朴文秀，告知叛军是一路收买人心，这才顺利抵达，朴文秀意识到，如果再不阻止叛军，都城和王宫都要不保了。吕知想要出宫守护都城，为了国家一战，可是却被李昑拦下了，吕知表示自己不想坐以待毙，眼睁睁看着李昑失去一切，李昑却一把将吕知抱在怀里，恳求她乖乖待在宫里，无论如何，自己都要守护吕知平安。都城里人心涣散，司宪府里甚至也出现临阵脱逃的鼠辈，好在还是有一些忠勇的人愿意留下，苦苦撑着如今的局面。百姓们开始收拾行李，接二连三地逃命离开，昔日一片繁荣的都市景象，如今却支离破碎，十分荒凉，随处可见背井离乡的人，带着妻儿老小，逃离这个烽火之地。朴文秀等人分析叛军的行动路线，认为他们肯有可能从稷山路过，可这也是一步险棋，如果叛军选择了其他路线，哪就会防守薄弱。没过多久，密丰君就收到谍报，得知李昑的军队要在稷山设下埋伏，于是，他们准备改变策略，进攻其他地方。
