År 1899 drabbas en rad städer av terroraktioner initierade av en galen man, "The Phantom" som vill starta ett världskrig. För att förhindra att han lyckas i sitt uppsåt sammankallas en rad extraordinära personer för att hindra The Phantom från att nå sitt mål. Den brokiga skaran leds av Alan Quartermain och består av: kapten Nemo, vampyren Mina Harker, Osynlige mannen, Secret Service-agenten Tom Sawyer, den odödlige Dorian Gray och doktor Jekyll/Mr. Hyde.
