Morgan Freeman, Michael Caine och Alan Arkin spelar de gamla kompisarna Willie, Joe och Al som bestämmer sig för att ta saken i egna händer när deras pensionsutbetalningar fryser inne. För att kunna betala sina räkningar och hjälpa nära och kära bestämmer de sig för att riskera allt och råna banken som roffat åt sig deras pengar.
