Kriget håller på att avgöras. Tusentals civila samlas vid Gotenhafens hamn i väntan på att fly undan Röda Armén med skeppet M/S Gustloff. Kapten Hellmuth Kehding får sitt livs uppdrag när han beordras att föra passagerarna till säkerhet i Kiel. När man lättar ankar trots överliggande hot från fiendens ubåtar befinner sig närmare 10,000 människor ombord och snart börjar Kapten Kehding misstänka att det finns en sabotör i besättningen. Samma natt, mitt ute i det baltiska ishavet, får M/S Gustloff högst ovälkommet besök.
