Henry (Reeves) é um homem sem ambição, sonhos ou objectivos, mas desperta quando se torna num participante involuntário de um roubo mal concebido a um banco. Em vez de dar os nomes dos verdadeiros ladrões, Henry assume a culpa e vai para a prisão. Na prisão, ele conhece Max (Caan), um condenado que ajuda a pôr uma ideia na mente de Henry que irá mudar a sua vida para sempre...
