Douglas Varney (Sam Rockwell) is een zachtmoedige apotheker in een klein stadje die gevangen zit in een liefdeloos huwelijk. Wanneer hij een affaire begint met een vrouw (Olivia Wilde) introduceert zij hem in een wereld van seks en drugs. Het begint echter uit de hand te lopen wanneer ze een samenzwering beginnen om haar man te vermoorden.
