En junio de 1944, cuando los aliados declaran el día-D y los últimos reductos alemanes huyen como los cuervos de la tormenta, en Kolar, Bélgica, los aliados tratan de reconstruir el pueblo... pero también allí quedan nazis que, como nubes negras, están dispuestos a procurar que la paz no llegue nunca. El instructor nazi, Frederick von Beck (George Coulouris), tomará la iniciativa, pero allí está el mayor Phil Carson (Stanley Ridges) y otros valientes para enfrentarlo y proteger al pueblo.
