Garvey (Jack Warden) har en plantelånerforretning i San Francisco. Hans arbejdsløse og småkriminelle venner Dillard, Turtle og Weslake (Sean Penn, Wallace Shawn og Donald Sutherland) går sammen med Boardwalk, en lokal Alfons, og planlægger et indbrud i Garvey's butik, mens han er ude af byen... Det nye partnerskab får ikke den ideelle start, da både Dillard og Boardwalk forelsker sig i en smuk spansktalende kvinde... Men Weslake får udarbejdet en plan, men kan banden udføre planen???
