Gymnasieeleven Ellie tager på en campingtur sammen med barndomsvenen Corrie, hendes kæreste Kevin, Ellies nabo Homer og fire andre venner. De kører op i bjergene i Ellies forældres Land Rover og vandrer til en fjern dal, som de lokale kalder "Helvede". Om natten vågner Ellie op ved lyden af jetfly, som de andre mener er en militærøvelse. Da de vender hjem, finder de husene efterladte, og fra en bakke kan de se byens indbyggere og deres forældre forsamlet og bevogtet af soldater. I løbet af de næste dage og uger begynder de otte venner en guerillakrig mod invasionsstyrken.
