I 1957 styrter et rumskib ned i den californiske ørken. Med sig bringer det truslen om jordens undergang, idet en morderisk skabning slipper ud af rumskibet, en Ghota, som er opsat på at ødelægge alt levende på jorden. Men et velvilligt rumvæsen, Urp, fra rumskibet overtager en lokal astronom - Ted Lewis' krop (Eric McCormack) - og med hjælp fra en servitrice fra den lokale diner, Tammy, sætter han sig nu for at redde jorden.
