Året er 2080, alle landets grænser udvisket, og der raser endeløse krige mellem de forskellige megabyer. Den teknologiske udvikling har resulteret i cyborgs med følelser og menneskelig DNA. Agent R, som er ansvarlig for destruktionen af brugte cyborgs, bliver forelsket i den kvindelige cyborg, som står øverst på destruktionslisten. Agent R slår sig sammen med en forsker for at redde hende, men det viser sig, at den pågældende forsker ikke er så god, som han udgiver sig for at være. I mellemtiden er R's agentkolleger på jagt efter dem for at dræbe både hans cyborg-kæreste og ham selv.
