Under 2. Verdenskrig har besætningen på bombeflyet "Memphis Belle" klaret 24 missioner uden døde. En imponerende rekord og gennemføre de 25 missioner, er krigen slut for deres vedkommende. Men den sidste mission viser sig også at være den værste, da "Memphis Belle" bliver udvalgt til at deltage i bombningen af den stærkt befæstede by, Bremen.
